如本公司于2024年 12月27日发布的《关于拟对株式会社牧野铣床制作所（证券代码：6135）启动公开要约收购的公告》中所述，作为拟收购株式会社牧野铣床制作所（在株式会社东京证券交易所 Prime 市场上市，以下简称“目标公司”）为本公司全资子公司的一系列交易（以下简称“本交易”）中的一个环节，本公司决定通过公开要约收购的方式收购目标公司的普通股，并于同日向目标公司提交了有关本交易的意向书。
　　与此相关，对目标公司于 2025 年 3 月 11 日发来的《问询函（3）》，本公司于今日向目标公司提交了答复（请参阅附件），特此通知。
　　本公司将继续秉持诚意，及时且贴切地提供必要的信息，以便目标公司公开发布对本交易的意见。

附件

株式会社牧野铣床制作所
宫崎正太郎 董事长

关于贵司发来的《问询函（3）》

　　此次，本公司于 2025 年 3 月 11 日收到了贵司发来的《问询函（3）》（以下简称“本问询函（3）”）。对于本问询函（3）中列出的各项问题，本公司如下进行答复。
　　本公司愿意继续尽最大努力回答贵司提出的任何必要问题,以便让贵司理解本提案将有助于提升贵司的企业价值并确保股东的共同利益。
　　本公司于2025年3月4日有幸与贵司经营管理层和特别委员会会面，就本次交易的内容及实施后的协同效应等进行了说明，并进行了答疑。但本公司认为，为了让贵司深入了解本提案，还需要进一步说明的机会。
　　特别是，由于我们尚未有机会与贵司董事长宫崎正太郎先生会面，所以希望能有机会直接向宫崎正太郎董事长说明本提案并进行答疑。此外，我们还希望能与在贵司集团销售额中占比较大的Makino Asia Pte Ltd 的President 兼 CEO、Neo Eng Chong 先生以及 Makino (China) Co. Ltd.的总经理朱良先生进行面对面交流，回答他们提出的问题。
　　此外，如果贵司工会也希望进行会谈，本公司的高管人员将亲自前往与之对话。不仅在日本，包括欧美企业在内，有众多企业加入了本公司集团，但在并购公布后，本公司的高管人员会尽快前往当地，与工会领导举行答疑会，对工会提出的问题进行逐一解答。

1. 关于在本提案中预期的本公司的协同效应等
（3）在第一份问询函的第 3（3）项中，由于本公司的客户购买的机床大多需要使用本公司独有技术进行精确调整，而贵司集团的客户则大多购买使用更通用的技术满足广泛需求的机床,贵司集团和本公司的客户所需的产品在质量上有所不同，因此尚不清楚本公司的客户是否会认为本公司产品阵容的扩大或与贵司集团进行的新交易具有吸引力，故本公司询问了这一提议是否会为本公司的合作伙伴带来实质性的利益。但是，本公司认为在第二次面谈为止的贵司集团的回答中尚未对上述问题做出具体回复。在考虑该提案给本公司带来的协同效应的量化效果时，贵司集团与本公司的客户群差异以及由此产生的所需产品阵容差异对协同效应的影响是十分重要的事项，因此，希望贵司能就这一点作出答复。

本公司的答复：
正如本公司在面谈中的说明，本公司机械产品的销售业务并不是以通用产品为主。本公司的机械产品中有大量产品都是根据客户需求制造的。例如，冲压机事业的所有产品都是根据客户所需规格定制的产品，机床事业的 PAMA（五面加工中心、卧式镗床）和尼得科机床的产品（齿轮加工机、五面加工中心、卧式镗床、激光切割机等）的大多数产品基本都是根据客户规格定制的产品。TAKISAWA 中约 50%的产品和尼得科 OKK 中约 20%的产品都是根据客户要求的规格定制的。换句话说，本公司的过半数机械产品都是根据客户需求定制的。

正如我们之前所说，本公司相信只有不满足于现有的专业领域，通过结合不同的产品和服务来创造新的附加价值，才能产生协同效应。本公司希望贵公司能够一如既往地为现有客户提供支持，同时加入本公司集团后本公司集团的整体产品阵容将会增加，在利用彼此专业领域优势的同时，可以创造机会向现有客户和新客户提供新的提案。我们相信，通过与贵司的销售和开发人员直接对话并讨论具体事宜，贵司将能够更充分地了解两家公司之间如何创造协同效应。

（4）贵司在意向书中，在“销售网络和服务的互补性”标题下作为“预期的协同效应等”之一，列出了“通过整合运营并有效利用两家公司的销售和服务网络，以及通过完善联合采购、联合销售和支持系统等，目标公司将能够比单独行动更有效地扩展其销售和服务网络”。
因此，在第一份问询函 2（3）④和⑤中，本公司指出了在考虑销售和服务网络的整合运营和有效利用时存在的以下顾虑，并且询问即便是存在顾虑，本提案的实现是否会在本公司的服务中产生具体的协同效应。但关于这一点，第一封回复信中仅表达了“本公司愿意与贵公司进行讨论并提供支持，以便实施扩大服务业务所需的措施”等不具体的内容，直至第二次面谈的回复为止贵司也未对上述问题给出具体回答。
由于本公司的客户使用本公司的产品已有数十年之久，本公司将售后服务定位为构成本公司业务核心的最重要部门之一。并且，本公司认为，本公司的服务中是否存在协同和非协同效应是考虑本提案中协同效应的量化效果的重要因素。因此，考虑到上述顾虑，本公司想再次询问贵司是否仍然认为本提案的实现将在本公司的服务中产生具体的协同效应。
【顾虑】
・如上述（3）所述，贵司集团的产品阵容与本公司的产品阵容在质量上存在差异。由于产品阵容的差异，目前贵司集团（组成机床事业部门的各公司）可能需要花费相当长的时间才能掌握本公司产品的修理技术。
・在机床领域，通过几十年的服务与客户建立长久的信任关系非常重要。

本公司的答复：
正如本公司在面谈中所做的说明，本公司完全理解售后服务的重要性。例如，在冲压机事业方面，本公司原本以日本和中国为中心建立了服务网络，但在过去的 12 年中，本公司在美国、加拿大、西班牙、德国等地收购了独立的公司，从而将各公司、各据点的服务网络连接起来，并且本公司正在让各公司的高层管理人员参与到这些公司服务事业之间的信息交换和对必要的资源的相互利用中。
本公司集团内的机床相关各公司也在开展类似的活动，如果贵公司也加入进来，本公司相信，不仅是各公司服务业务负责人，而且在高层管理人员的参与下，能够进一步加强整个机床业务的服务网络和售后服务能力。

　　2. 关于本公司的业务合作伙伴（非协同相关）
（1）在第二份问询函 1（8）中，本公司询问了在三菱重工机床、OKK、PAMA S.p.A.和 TAKISAWA 被贵公司收购前与这些公司存在业务关系并且是贵司集团的竞争对手的公司中，在三菱重工机床、OKK、PAMA S.p.A.和TAKISAWA被收购后继续开展业务的业务合作伙伴的比例，以及被贵司收购前后的交易额的比较。但是，本公司未能在第二封回复或第二次面谈中就这一点得到具体答复。从第二封回复和第二次面谈的回答中，本公司了解到贵公司曾说服与收购目标公司竞争的业务合作伙伴，并且在本提案实现后仍会采取同样的应对方式。但是，正如第二份问询函第 1(9)项所述，表示在本提案实现后由于是贵司的竞争对手而无法与本公司进行交易的客户数量已占到本公司年销售额的约 10%。因此，本公司认为有必要定量确认贵司说服工作的有效性。因此希望贵司再次回复这一点。

　　2. 关于本公司的业务合作伙伴（非协同相关）
（1）在第二份问询函 1（8）中，本公司询问了在三菱重工机床、OKK、PAMA S.p.A.和 TAKISAWA 被贵公司收购前与这些公司存在业务关系并且是贵司集团的竞争对手的公司中，在三菱重工机床、OKK、PAMA S.p.A.和TAKISAWA被收购后继续开展业务的业务合作伙伴的比例，以及被贵司收购前后的交易额的比较。但是，本公司未能在第二封回复或第二次面谈中就这一点得到具体答复。从第二封回复和第二次面谈的回答中，本公司了解到贵公司曾说服与收购目标公司竞争的业务合作伙伴，并且在本提案实现后仍会采取同样的应对方式。但是，正如第二份问询函第 1(9)项所述，表示在本提案实现后由于是贵司的竞争对手而无法与本公司进行交易的客户数量已占到本公司年销售额的约 10%。因此，本公司认为有必要定量确认贵司说服工作的有效性。因此希望贵司再次回复这一点。

本公司的答复：
在 3 月 4 日的面谈中，本公司对各被收购企业中发生的真实事例进行了详细的说明，并尽可能真诚地答复贵公司的顾虑。
过去，当本公司收购其他公司时，有过被收购公司的客户联系本公司，称由于被收购的公司与本公司 集团旗下的公司存在竞争关系，因此将停止交易。但是，每当出现这种情况时，本公司的机械自动化 事业本部的管理团队都会拜访被收购公司的客户的负责人，仔细说明情况并取得他们的理解，在许多 情况下，被收购公司的客户能够继续、恢复交易。

虽然贵公司表示，占贵公司年销售额约 10%的客户表示，此次交易完成后将无法继续与贵公司开展业 务，但本公司不知道贵公司是如何向客户解释的。因此，本公司希望在适当的时候直接向相关公司的 高层和管理人员解释这一情况，并努力获得他们的理解。

（2）关于上述（1），在第一次回复中，贵公司表示“如果在我们进行了拜访后，仍有一些供应商表 示他们不想与尼得科集团交易的话，即使如此，也会花费时间请求他们恢复业务，并且已有不少实现 业务恢复的事例。此外，尼得科集团自身也使用着大量的机床，相信通过灵活运用销售网络和供应网 络，即使失去一部分客户和供应商，也能提供远超其交易量的新业务。”。请贵公司说明，在三菱重工 机床、OKK、PAMA S.p.A. 和 TAKISAWA 被收购之前和之后的面向贵司集团的销售额占年销售额的百分 比是多少。

本公司的答复：
请参考本公司在 3 月 4 日面谈中所说明的内容。

（3）在第二份问询函 1（10）中，本公司询问贵公司的董事会如何评估失去相当于上文（1）所述竞 争对手的客户的风险。然而，无论是在第一封回信中，还是在第二次面谈中，本公司都没有得到贵公 司对上述问题的具体答复。贵司董事会打算如何应对这一风险是评估与该提案相关的非协同效应的一 个重要因素，因此希望能就这一点再次作出答复。

本公司的答复：

本公司的董事会在本次收购的过程中，进行适当的审议和决议的同时，还密切听取了本次收购的相关 汇报。如本公司在对上述 2(1)的答复以及 2 月 14 日发布的《关于对株式会社牧野铣床制作所（股票 代码：6135）的《问询函》（2）提交答复的通知》（以下简称“本公司的答复（2）”）中所述，除了 与本公司集团存在竞争关系且在贵公司加入本公司集团后对与贵公司的交易有所顾虑的公司可能会终 止与本公司的交易之外，本公司认为不存在非协同效应。然而，本公司相信，除极少数例外，通过真 诚的解释说明，这种情况是可以消除的。正如本公司之前多次说过的，如果存在这样的商业伙伴，本 公司会直接向他们解释情况，努力争取他们的理解。

（4）如第一次问询函 2（5）④所述，中国模具协会及中国地方模具行业协会此前均发布声明称，担 心贵公司收购本公司会损害本公司品牌的独立性和品牌价值，影响本公司在全球模具行业的主导地位， 担心本公司集团未来是否能继续为中国市场提供优质的技术服务；并认为贵公司收购本公司后，贵司 集团可能会调整技术开发、服务网络和客户支持策略，从而对中国市场的服务能力产生影响。对此， 贵公司在 2025 年 2 月 12 日的《关于拟对株式会社牧野铣床制作所（证券代码：6135）启动公开要约收购 之事宜与浙江省模具行业协会(浙江省模具协会)举行会谈的公告》（以下简称“浙江省会谈新闻稿”）中 公告称，同月 8 日会见了“在中国国内模具行业中占有十分重要地位的浙江省模具行业协会（以下简 称浙江省模协）”。关于本次会见，如上文所述，贵公司将浙江省模具行业协会描述为“在中国国内 模具行业中具有非常重要的地位”。请详细说明该“地位”以及贵公司认定该协会具有“非常重要的 地位”的理由。
另外请告知此次会议是如何安排的（会议要求是贵公司提出的，还是浙江省模具行业协会提出的，对 方是如何答复的，召开这次会议的目的是什么）。

本公司的答复：

本公司始终重视本公司的客户和供应商。正如本公司2月12日的公告《关于拟对株式会社牧野铣床制作所 （证券代码：6135）启动公开要约收购之事宜与浙江省模具行业协会(浙江省模具协会)举行会谈的公告》 中所述，在媒体报道中国模具协会等对本次交易表示顾虑后，本公司与浙江省模具协会进行了会谈，以确 认相关事实。如果浙江省模具协会对此次交易有任何疑问，本公司的方针是直接对话并对这些问题给予真 诚的答复。该新闻稿中记载了一部分谈话内容，浙江省模具协会执行会长周根兴表示：“为后续与尼得科高 层就收购牧野一案展开深入交流奠定了坚实基础。未来，协会将继续发挥桥梁纽带作用，为行业内的交流 合作搭建更多平台，推动行业持续健康发展，迈向更高水平。”他还表示：“愿与尼得科集团建立战略合作 伙伴关系。”该协会也披露了有关这次会议的信息，请参见下面的链接。
原文链接（来自浙江省模具工业协会网站）：
https://www.zmia.org.cn/4/20527/1908497
https://www.zmia.org.cn/4/20527/1908498

（5）关于上述（4）项，中国模具工业协会曾于 2025 年 3 月 3 日发布过《关于尼得科相关言论的声 明》（以下简称《中国模具工业协会声明》），其中该协会强调从未接待过贵公司的来访。（另外，中国 模具工业协会的声明中引用了日文新闻报道的中文翻译，并表示该事实毫无根据，但这似乎首先是由 于该报道的中文翻译与日文原文存在差异所致。）另外，据中国模具工业协会声明称，该协会于 2025 年 1 月向商务部（相当于日本的经济产业省）和国家市场监管总局国家反垄断局的相关部门报告称， 贵公司对本公司的收购将对中国模具行业的模具制造设备供应链产生负面影响。
关于这一点，中国国内有中国模具工业协会及各地其他的模具行业协会，而贵公司只选择了和浙 江省模具行业协会会谈（浙江省会谈新闻稿中引用了该协会执行会长的话说，“尼得科集团在浙江的投资非常大”，可见该协会对贵公司的依赖程度很高，请问为什么只选择了与一部分单位会谈），请告知理由。
另外，如前所述，鉴于本公司很多客户所属的中国模具工业协会以及浙江省以外的很多模具行业 协会都反对本提案，请告知本提案实施后，贵公司所设想的协同效应是否能够顺利实现，以及如何实 现。

本公司的答复：

本公司的一贯方针是让贵公司在加入本公司集团后继续开展现有业务。如果贵公司已经与中国客户建 立了深厚的信任关系，本公司希望贵公司继续开展业务。此外，本公司认为，在与客户共享机密信息 的情况下，自然优先考虑对客户的承诺，因此本公司认为并不存在贵公司顾虑的情况。本公司了解到， 贵公司作为理事单位之一的中国模具协会已向中国商务部和国家市场监督管理总局国家反垄断局（以 下简称“反垄断局”）相关部门反映，本公司拟收购贵公司将对中国模具行业模具制造设备供应链产 生负面影响。但如果该协会单方面向中国商务部和反垄断局反映，认为中国境外的日本企业之间的并 购交易将产生负面影响属实的话，本公司认为这是极不寻常的。本公司将倾听中国模具协会等组织的 具体关切，尽力消除顾虑。如果中国模具工业协会等机构原来也有和浙江省模具协会一样的担忧的话， 我们相信通过本公司的详细说明，一定能够打消他们的顾虑。