各位

　　如尼得科（以下简称“本公司”）于2024年12月27日发布的《关于拟对株式会社牧野铣床制作所（证券代码：6135）启动公开要约收购的公告》中所述，作为拟收购株式会社牧野铣床制作所（在株式会社东京证券交易所 Prime 市场上市，以下简称“目标公司”）为本公司全资子公司的一系列交易（以下简称“本交易”）中的一个环节，本公司决定通过公开要约收购的方式收购目标公司的普通股，并于同日向目标公司提交了有关本交易的意向书。
　　与此相关，本公司于2025年1月17日向目标公司的特别委员会提交了一份题为《关于贵司特别委员会提出的请求书》的文件，以说明本公司对于 2025年1月15日从目标公司的特别委员会收到的《关于公开收购的预定启动时间及预定收购股份数的请求书》的认识和理解。之后，本公司于1月22日收到了目标公司的特别委员会发来的《关于对2025年1月17日贵司函件的见解及再次请求》（以下简称“再次请求书”），对此，公司已于今日向目标公司的特别委员会提交了一份文件（请参阅附件），说明本公司对上述再次请求书的认识和理解。特此通知。

附件

2025 年 1 月 27 日

致株式会社牧野铣床制作所 特别委员会

尼得科株式会社
总裁 岸田光哉

关于从贵委员会收到的再次请求书一事

　　就本公司于2025年1月22日从贵委员会收到的《关于对2025年1月17日贵司函件的见解及再次请求》（以下简称“再次请求书”）中记载的贵委员会对本公司2025年1月17日提交的《关于贵司特别委员会提出的请求书》（以下简称“上次说明”）的相关意见，本公司的认识和理解说明如下。

　　本月23日的《日本经济新闻》朝刊第18版上题为《Ticker 牧野特别委员会是为了谁？》的文章中指出

　　“牧野铣床的管理层可以自由表达不满，但特别委员会本应为普通股东的利益服务。如果继续在正式谈判之前就表现出强烈的抗拒意识，就有可能忽视普通股东的利益。”
　　“特别委员会最初为了处理与公司（管理层）的利益冲突，并确保公平而设立，其立场与公司不同。然而，如果是管理层选定的法律顾问撰写的文件，则不希望直接由特别委员会实施发布。”

　　正如上次说明中所述，本公司相信贵委员会的使命是确保贵公司董事会决策过程的公平性、透明性和客观性，我们强烈担忧贵委员会可能基于对本意向表明书、指导方针、并购交易实践等内容的不正确认识或理解而产生的偏见或先入之见进行考虑。
　　如本公司之前所告知的，本指导方针规定了：“是否宜进行收购，应根据是否能保障或提高企业价值以及股东的共同利益来判断”之企业价值以及股东共同利益原则，“与企业经营控制权有关的事项应当依靠股东的合理意愿”之股东意愿原则，和“收购方和目标公司应当适当、主动地提供对股东决策有用的信息”之透明性原则这3项原则。
　　我们再次诚挚地请求贵委员会，在基于对上述原则正确认识和理解的基础上，为了实现上述三项原则，不带任何偏见和成见，从公正、中立的角度，客观地进一步考虑本提案，包括重新考虑贵委员会的要求。¹

¹最初从贵委员会收到的日期为 2025 年 1 月 15 日的《关于要约收购预定开始日期和计划购买数量的请求》中的声明指出，本公司执行该提议的做法和美国在70年代实施的“周末号外（Saturday Night Special）” 相同，在没有事先协商和了解的情况下宣布这一提案的方式偏离了美国的正常做法，这一点在本次收到的再次请求书中没有具体提及。因此我们相信贵委员会已经认识到该陈述明显有错误。

笔记

• 关于要约收购的预定开始日期
  
  (1) 关于财年财务业绩公布前启动要约收购
  
  　贵委员会认为，在要约收购期开始之前，应确保贵公司股东有时间根据2025 年 3 月财年业绩考虑该提议的利弊，强调的理由是，在要约收购期间，多种因素导致股价波动，这会使目标公司股东处于异常不稳定的境地。
  　然而，由于本公司已经公布了要约收购的预定开始日期为2025年4月4日，我们相信如期启动要约收购既体现了对贵公司的股东和其他利益相关方真诚的态度，也是上市公司应有的合理回应，如不必要地推迟要约收购的开始日期反而会把包括贵公司的股东在内的利益相关方置于不稳定的境地。通过深化本公司与贵公司董事会和贵委员会之间的交流，若贵公司董事会和贵委员会能继续诚恳考虑，如上次说明中所述，即使考虑到2025年3月期末以后需要应对财务结算事宜等，也完全可能在2025年4月3日（即要约收购预定开始日期的前一天）之前对本提案进行充分和实质性审议，并无推迟本次要约收购开始日期的合理的理由。
  　此外，贵委员会认为在要约收购期开始之前，应确保贵公司股东有时间根据2025 年 3 月财年财务业绩考虑该提议的利弊的理由是，本次要约收购是在未事先与贵公司协商的情况下提出的，并指出对是否参与要约收购需要更加谨慎的判断。关于这一点，尽管有很多案例中要约收购与财年财务报表同时公布、且要约收购从下一个工作日开始（即在要约收购期开始之前没有足够的时间来考虑财年财务报表的结果），我们认为这就是贵委员会如此坚持财务报表公布后实施要约收购的原因。
  　虽然尚不清楚为什么在没有事先协商的情况下贵公司的股东需要就是否参与要约收购做出更谨慎的决定，但是贵公司已经公布了2025年3月全年合并报表，如果出现重大调整，作为上市公司也应在期中适时公布调整盈利预测，且及时向贵公司股东提供做出投资决策所需的信息。因此即使希望就是否参与要约收购做出更谨慎的决定，也没有理由支持在要约收购期之前，需要确保贵公司股东有时间根据2025年3月的财年财务业绩来考虑本提议的利弊这一说法。
  
  (2) 关于要约收购开始日期之前的期间
  
  　我们理解，贵委员认为将期限延长至要约收购开始日期是符合本指导方针的行为。
  　然而，如果仔细阅读本指导方针就会明白，指导方针指出“如果在没有与目标公司协商的情况下发起要约收购，目标公司的股东和董事会可能没有足够的时间考虑和准备。对于要约收购，尽管目标公司可以将要约收购期限延长至30个工作日，但如果客观上认为该天数不足，收购方可以从一开始就设定更长的要约收购期限，或者考虑目标公司及其股东的需求在合理范围内将该期限延长。”如贵委员会所知，根据金融工具及交易法，要约收购期的最长期限为60个工作日，因此上述“合理范围”是指“最多60个工作日”。
  　也就是说，本指导方针指出即使是“未经与目标公司协商而发起要约收购的情况”，如果客观上认为30个工作日不足，最长也只是延长为60个工作日。尽管该提案提出日（2024年12月27日）至要约收购开始之日（2025年4月4日）为止已经确保超过了60个工作日，该期限加上要约收购所需的要约收购期限（若要约收购股份数量达到最低限额则拟延长，但最短期限为31个工作日），最短也已达到“合计91个工作日”。因此对本提案（见下图）要求进一步延长期限并不符合本指导方针的精神。
  
  
  　此外，贵委员会指出，考虑到了这一提议是“在日本少有”的没有事先协商或咨询这一特殊情况下提出的，这“两个月”的时间不足以让贵司和贵司的股东正确判断是否接受该提议及是否参与要约收购。
  　然而，该提案的唯一独特之处在于其内容在提案提出时已披露。当本公司常务执行董事说“在日本少有”时只是肯定了这一点而已。在美国，收到收购提议的公司如果不披露事实，在某些情况下会被视为违反义务和法律，而鉴于日本没有类似的规定，在许多情况下可能没有向股东提供足够的信息和机会进行判断，根据上述三项原则，为了确保对包括股东在内的所有贵司的利益相关者方的透明性，在提案提出时就已披露了相关内容。我们确保围绕收购提案及其讨论的过程的透明性，并围绕收购提案及其讨论的过程广泛公开，以便所有利益相关者，包括贵公司的股东，都可以有必要的信息及充分的考虑时间做出最终的评估和决定。而这是最公平的。即使形式上给予每个利益相关者一定的时间，但过程若不透明或缺乏决策的材料，也可能会妨碍每个利益相关方的公正判断。
  　也受本指导方针的影响，未经事先协商或咨询的收购提议（本指导方针中提到的“unsolicited offer”）现在在日本并不罕见。贵委员会认为，目标公司对于主动要约应该有较长的考虑期，但是否是unsolicited offer完全取决于目标公司管理层的意图和想法。根据上述三项原则，如何评价和判断收购方案应取决于股东的理性意愿，作为负有独立于管理层的中立立场考虑收购方案利弊之使命的特别委员会因是否为unsolicited offer来改变其考虑的立场，并不符合特别委员会的上述使命。
  　正如上述《日本经济新闻》文章所述，如果继续这样反复下去，健康、公平谈判的空间可能会缩小。根据本意向表明书记载的时间表，我们将大大增加与贵公司董事会和贵委员会对话和磋商的机会，在保持讨论内容透明之下，再次请求对此提案进行全面的讨论和考虑。
• 关于本次要约收购拟购买的股份数量
  
  　首先，作为说明的前提，正如上次说明所述，本次要约收购是在企划制定了本指导方针的“公平收购研究小组”第四次事务局说明材料第31页上公布的“强制力已在很大程度上消除”的示例，计划为“不设定上限（购买全部股份），但设定下限以便购买后的股票等的所有权比例将过半数，并且如果收到符合下限的申请，将延长购买期限，为要约收购开始时公布的收购”。尽管贵委员会在这次再次请求书中没有提及这一点，但只要采取了这样的做法，本次要约收购显然不会对贵公司的股东施加强制性压力，对此还请理解为盼。
  　而且，本公司就委员会提出的观点作出如下说明：首先贵委员会认为，如果本次要约收购成功，有关股份合并的议案将会在贵公司临时股东大会上获得通过的预计不合理且无根据。第一个理由是“要约收购主体以外的股东就本次股份合并议案（排挤议案）所行使的投票权比例将明显低于普通股东大会表决权行使比例”，对于要约收购是不适当的。但是，正如我们在上次说明中明确指出，如果本次要约收购成功，（a）即使贵公司拟提出本次股份合并议案的临时股东大会表决比例与贵公司最近五次定期股东大会表决比例最高者相同，且（b）表决权行使率为100%，三田证券株式会社也认为股票分割提案将获得通过，上述预测也是基于此观点，而非基于“本次要约收购完成后，要约收购主体以外的股东就本次股份合并议案（排挤议案）所行使的投票权比例将明显低于普通股东大会表决权行使比例”这一观点。我们希望贵委员会再次审查本意向声明。
  　另外，贵委员会指出，第二个原因是本公司2023年对泷泽株式会社（以下简称“泷泽”）进行要约收购时进行的分析与本分析不具有一致性。然而，在这种类分析中，仅仅以过去的分析为前提在形式上进行套用是不可能得到正确的结果的，必须在进行分析之前仔细查看每个案例的具体情况。虽然贵委员会已经指出了所谓交叉持股的处理差异，例如可以从目标公司的证券报告（指定投资股票录入栏）中确认交叉持股的目的、目标公司及交叉股东所属行业，交叉持股是上市公司的话，可以从披露信息推断出相互持股解除动向及表决权行使前景等情况，若无视这些用一样的判断基准的话则不合理，而且在本案和泷泽案中，交叉持股人的属性（例如，交叉持股人是否与目标公司的股东名册管理人属于同一集团）和持有的股份数量以外还具体对个别的行使表决权进行分析，能够客观合理地解释所指出的差异的原因，可以说对与个别情况确认分析正是我们采用的一贯性的手法。
  　另外，第三个原因，贵委员会指出将公益财团法人工作机械技术振兴财团批准有关股份合并的提议为前提并不合理的，但没有提供任何具体的依据。但我们对此的分析过程已经在本意向声明中进行了解释。请再次参阅本意向声明。
• 关于本公司全球集团代表的采访文章
  
  　贵委员会指出本公司全球集团代表永守重信在《日经商业》采访文章内容将打击其他商业公司提出竞争提案的积极性。
  　然而，如果仔细阅读文章的上下文就会明白，贵委员会指出的发言是为了表达贵公司的先进技术能力对日本企业在全球竞争中生存十分重要，表明我们决心将本次要约收购进行到底，我们绝无意阻止其他公司提出竞争性提案。正如本意向声明中所述，我们相信，通过与贵公司的联手，我们将能够在主要机床制造商面临的严峻的全球竞争环境中生存下来，并共同成为“世界领先的综合机床制造商之一”。所以请委员会放下疑虑，诚挚地考虑本提议。
• 本公司请求
  
  　最后，正如我们一再声明的，本公司将真诚地向贵公司董事会和贵委员会提供解释，以在要约收购开始前获得对要约收购的同意，并且，如果贵公司董事会或者贵委员会要求我们提供除本意向声明中所述的信息外，为形成有关要约收购的意见所必需的合理的额外信息。我们也会认真回应。我们强烈希望有机会直接与贵公司的管理团队（包括代表董事）会面，解释本公司的想法。
  　另外，我们于今年1月17日与贵委员会进行了一次会议，由于贵委员会规定时间最多为一小时，所以本公司认为无法向贵委员会作出充分说明。因此，本公司强烈希望能更频繁地与贵委员会成员和贵公司的管理团队会面，不仅能让本公司再次说明本公司的构想，而且还可以讨论两家公司的业务战略。所以我们恳请一定积极地考虑这个问题。